中原江湖，“老伯”孙玉伯(刘德凯 饰)（刘德凯饰）的孙府与万鹏王(刘永 饰)（刘永饰）的十二飞鹏帮相互对峙。老伯膝下一子孙剑（于洪亮饰）、一女孙小蝶(王祖贤 饰)(陈意涵 饰)（陈意涵饰），两大股肱之臣，以及得力助手律香川(黄维德 饰)（黄维德饰），还有一处秘密打探江湖动静的基地“快活林”。“快活林”的负责人高寄萍(杨紫琼 饰)（王艳饰），人称“高老大(王艳 饰)”，手下有四名秘密杀手：叶翔(甄子丹 饰)(贺刚 饰)（贺刚饰）、石群(张昊 饰)（张昊饰）、孟星魂(梁朝伟 饰)(陈楚河 饰)（陈楚河饰）和小何(郭鑫 饰)（郭鑫饰）。高老大因恼怒老伯的遗弃，而指派孟星魂刺杀老伯之命。本欲结束杀手生涯的孟星魂，却卷入了一个个背叛阴谋之中。他与孙小蝶的情路也一波三折。然而在兄弟、朋友的帮助下，孟星魂凭借高超的武功和过人的智慧，揭穿并粉碎种种阴谋。江湖两大帮派均损失惨重，遂各自收兵、休养生息，江湖复归暂时的平静。
